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▲吓跑十几家会计师事务所的,是一片正在“冬眠”的人参。(视觉中国/图)

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为了在收并购、关联交易中做出有利于上市公司控股股东的估值,部分资产评估工作存在预设估值现象,这些资产评估公司被投资者称为“高溢价并购掏空环节里不可或缺的帮凶”。

资产评估最常应用到的一个领域,其实是城投、国企的收购、并购,可以说是国有资产的看门人。目前,对资产评估公司违规的处罚多为警示函,少有刑事责任和巨额罚款。

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文|南方周末特约撰稿侯小溪

责任编辑|冯叶

每年3月份都是上市公司下饺子般发年报的时节,未名医药(.SZ)近日却公告,年年报始终聘不到审计。

公告显示,未名医药管理层先后邀请了十余家会计师事务所,结果“尚未有会计师事务所应邀与公司年审事宜达成合作”。

新证券法实行逾一年,其对券商、会计师事务所、律所等第三方服务机构要求愈发严格,顶着一次受罚几近破产的重压,会计师事务所签字越来越谨慎。

吓跑十几家会计师事务所的,是一片正在“冬眠”的人参。

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前车之鉴

据未名医药相关公告,年12月至年6月,未名生物的母公司未名集团占用了未名生物的资产,由于母公司流动性困难,便用资产对占用上市公司的资金进行偿还。

这些资产包括未名集团的四个生物新药的技术价值,以及吉林未名天人中药材科技发展有限公司(下称吉林未名)%股权。吉林未名主要经营中药材的种植和推广,其露水河野山参抚育基地位于长白山腹地抚松的原始森林中,占地一万五千亩,从事林下山参(人参、西洋参)、刺五加、五味子的开发。

抵债就要确定吉林未名究竟值多少钱。年6月,北京经纬仁达资产评估有限公司(下称经纬仁达)对此出具了一份评估报告。

在做人参相关资产评估时,吉林未名的露水河野山参抚育基地增值了90倍。其中,评估净资产账面价值.74万元,净资产评估价值12.01亿元,增值率.75%。另据未名医药相关公告,评估时间为年12月31日。

90倍增值,来自吉林未名的流动资产。流动资产包含货币资金、其他应收款和存货。最主要的是存货,评估基准日存货账面值.81万元,其核算内容就是消耗性生物资产——林下参。

未名医药近日称,找不到审计机构的原因之一是,吉林人参在每年11月至次年5月“处于大雪封山的冰封冻土中”,此时地表无法观测人参存苗,6月至10月人参苗长出地面时候才适合做存量盘点。

不过,在吉林未名用于抵债的年,未名医药的年报审计会计师事务所,曾对这片人参的价值提出过异议。

据中兴财光华会计师事务所年4月28日出具的《关于对山东未名生物医药股份有限公司年度财务报表出具保留意见审计报告的专项说明》,保留意见涉及的事项中,包括了股权收益和控股股东资产抵债的正当性。

中兴财光华会计师事务所全程参与吉林省鑫茂林业调查规划设计有限公司再次对吉林未名的野山参数量现场调查,阅读评估报告,并与评估人员、林调专家进行了沟通,但有几点无法确认。

这里出现的吉林省鑫茂林业调查规划设计有限公司,是经纬仁达聘请的。林业调查公司拥有专业工具,在“数人参”方面更为专业。

中兴财光华会计师事务所为何出具保留意见,其在回复深交所问询函时表示,人参数量方面,会计师事务所无法确认评估方法为资产基础法是否适用,因为相关人参采用“不移栽、不搭棚、不施肥、不打药、不锄草、不动土,没有人工干预”的种植方式,审计时候无法取得有关参龄、出苗率、参种的充分、适当的审计证据。

人参价格方面,会计师事务所解释,不清楚资产评估报告中对抚松县万良人参交易市场进行走访并取得的交易价格,作为林下参的不含税交易价格,是否具有代表性。万良人参交易市场位于吉林省白山市,有亚洲最大人参市场之称。

就这样,无论数量和价格,会计师事务所都对资产评估机构所给出的报告均不确定,“对吉林未名主要资产存货的公允价值未能获取充分、适当的审计证据。”

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何以增值90倍

“90倍的增值比较罕见。”资产评估师刘晨看完这份资产评估报告后对南方周末说,“资产评估公司引用林地调查公司数据要负责,审计机构引用资产评估公司数据也要负责。如果审计机构对数据存疑,确实不敢引用资产评估报告。”

刘晨从业多年,目前在南方一家头部资产评估机构任职。

一位上市公司审计人员告诉南方周末,在引用资产评估报告时,他们会尤其



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